以下是一份保密及排他性协议的范本，仅供参考。在实际使用前，建议根据具体情况咨询专业法律意见以确保其合法和有效性。
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保密及排他性协议
本《保密及排他性协议》（以下简称“协议”）由以下双方于[签署日期]签署：
甲方：
公司名称：[甲方公司名称]
法定代表人：[甲方代表姓名]
地址：[甲方公司地址]
联系电话：[甲方联系电话]
乙方：
公司名称：[乙方公司名称]
法定代表人：[乙方代表姓名]
地址：[乙方公司地址]
联系电话：[乙方联系电话]
鉴于：
1. 甲乙双方正在或可能就[合作项目或业务领域]进行洽谈、合作或交易（以下简称“合作事项”）。
2. 在合作事项的洽谈、推进过程中，一方（以下简称“披露方”）可能向另一方（以下简称“接收方”）披露某些保密信息。
为保护披露方的保密信息，明确双方在合作事项中的权利和义务，双方经友好协商，达成如下协议：
一、保密信息的定义
“保密信息”指披露方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露的，与合作事项有关的任何具有非公开性、保密性的信息，包括但不限于商业计划、技术方案、工艺流程、客户名单、财务数据、市场调研报告等。但以下信息不应被视为保密信息：
1. 接收方在披露方披露之前已合法知悉的信息。
2. 非因接收方违反本协议而成为公众所知悉的信息。
3. 接收方从无保密义务的第三方合法获取的信息。
二、保密义务
1. 接收方应采取合理的保密措施，妥善保管保密信息，防止保密信息的泄露、传播或被未经授权的使用。保密措施应至少与接收方为保护其自身的保密信息所采取的措施相当。
2. 接收方仅能将保密信息用于与合作事项有关的目的，不得将保密信息用于其他任何目的。
3. 接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非事先获得披露方的书面同意。但接收方的关联公司、员工、顾问等在知悉保密信息前已与接收方签署了保密协议，且该等保密协议的保密程度不低于本协议的，接收方可以向其披露保密信息，但接收方应对其关联公司、员工、顾问等的保密行为承担责任。
4. 接收方应在合作事项终止或披露方要求时，立即将保密信息及其全部副本、复印件、记录等归还给披露方，或按照披露方的指示予以销毁。
三、排他性条款
1. 自本协议生效之日起至[排他性期限]止，双方承诺仅就合作事项与对方进行洽谈、协商和合作，不得与任何第三方就与合作事项相同或类似的事项进行洽谈、协商或合作。
2. 若一方违反上述排他性条款，应向对方支付违约金[违约金金额]，并赔偿对方因此遭受的全部损失。
四、知识产权
双方确认，在合作事项中产生的任何新的知识产权归双方共同所有，未经对方书面同意，一方不得擅自使用、许可或转让该等知识产权。
五、违约责任
若接收方违反本协议的任何条款，应向披露方支付违约金[违约金金额]，并赔偿披露方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失以及为追究接收方违约责任而支付的律师费、诉讼费、公证费等费用。
六、协议期限
本协议自双方签字（盖章）之日起生效，有效期为[协议有效期]。保密义务在协议有效期届满后仍继续有效，直至保密信息不再具有保密性为止。排他性条款的有效期为[排他性期限]。
七、争议解决
本协议的解释和执行均适用[法律适用地]法律。双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
八、其他条款
1. 本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
2. 本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
甲方（盖章）：__________________
法定代表人（签字）：________________
[签署日期]
乙方（盖章）：__________________
法定代表人（签字）：________________
[签署日期]
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请注意，以上协议范本仅供参考，您可以根据实际情况进行修改和调整。如有需要，建议咨询专业律师。
