以下是一份经营管理权限及股权分配协议的范本，供您参考。请注意，在实际使用前，您应根据具体情况咨询专业法律意见，并进行必要的修改和调整。
—
《经营管理权限及股权分配协议》
甲方：____________________
身份证号：____________________
联系地址：____________________
联系电话：____________________
乙方：____________________
身份证号：____________________
联系地址：____________________
联系电话：____________________
鉴于甲乙双方拟共同投资设立[公司名称]（以下简称“公司”），为明确各方在公司经营管理中的权限及股权分配等相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，经友好协商，达成如下协议：
一、公司概况
1. 公司名称：[公司名称]
2. 公司住所：[公司住所地址]
3. 公司经营范围：[具体经营范围]
4. 公司注册资本：[注册资本金额]
二、股权分配
1. 甲方出资[甲方出资额]，占公司注册资本的[甲方股权比例]%；乙方出资[乙方出资额]，占公司注册资本的[乙方股权比例]%。
2. 各方应在本协议签订之日起[具体期限]内，将各自的出资足额存入公司在银行开设的验资账户。
三、经营管理权限
1. 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：
– 决定公司的经营方针和投资计划；
– 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
– 审议批准董事会的报告；
– 审议批准监事会或者监事的报告；
– 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
– 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
– 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
– 对发行公司债券作出决议；
– 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
– 修改公司章程。
2. 公司设董事会，董事会由[董事会成员人数]名董事组成，其中甲方委派[甲方委派董事人数]名，乙方委派[乙方委派董事人数]名。董事会设董事长一名，由[具体方]委派的董事担任。董事会对股东会负责，行使下列职权：
– 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
– 执行股东会的决议；
– 决定公司的经营计划和投资方案；
– 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
– 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
– 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
– 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
– 决定公司内部管理机构的设置；
– 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
– 制定公司的基本管理制度。
3. 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
– 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
– 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
– 拟订公司内部管理机构设置方案；
– 拟订公司的基本管理制度；
– 制定公司的具体规章；
– 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
– 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
4. 公司设监事会，监事会由[监事会成员人数]名监事组成，其中甲方委派[甲方委派监事人数]名，乙方委派[乙方委派监事人数]名，职工代表监事[职工代表监事人数]名。监事会设主席一名，由[具体方]委派的监事担任。监事会对股东会负责，行使下列职权：
– 检查公司财务；
– 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
– 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
– 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
– 向股东会会议提出提案；
– 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
– 公司章程规定的其他职权。
四、股权转让
1. 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2. 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
3. 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
五、利润分配
1. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
2. 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3. 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4. 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。
六、违约责任
1. 任何一方违反本协议的约定，给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。
2. 因一方违约导致公司无法正常经营或解散的，违约方应承担公司清算的全部费用，并赔偿其他方因此遭受的损失。
七、争议解决
本协议在履行过程中如发生争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
八、其他条款
1. 本协议未尽事宜，各方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2. 本协议自各方签字（或盖章）之日起生效。
3. 本协议一式[份数]份，甲乙双方各执[份数]份，公司留存[份数]份，具有同等法律效力。
甲方（签字/盖章）：____________________
日期：______年______月______日
乙方（签字/盖章）：____________________
日期：______年______月______日
—
希望这份协议范本对您有所帮助。如果您能提供更多关于协议的具体信息，如合作的业务类型、双方的特殊要求等，我将为您生成更贴合您需求的内容。
