以下是为您提供的一份有限合伙企业协议范本,供您参考。但请注意,在实际使用前,建议您根据具体情况咨询专业法律人士,以确保协议的合法性和有效性。
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《有限合伙企业协议》
本《有限合伙企业协议》(以下简称“本协议”)由以下各方于[签署日期]在[签署地点]签署:
普通合伙人:
姓名/名称:[普通合伙人姓名/名称]
统一社会信用代码/身份证号码:[普通合伙人统一社会信用代码/身份证号码]
联系地址:[普通合伙人联系地址]
联系电话:[普通合伙人联系电话]
有限合伙人:
姓名/名称:[有限合伙人 1 姓名/名称]
统一社会信用代码/身份证号码:[有限合伙人 1 统一社会信用代码/身份证号码]
联系地址:[有限合伙人 1 联系地址]
联系电话:[有限合伙人 1 联系电话]
姓名/名称:[有限合伙人 2 姓名/名称]
统一社会信用代码/身份证号码:[有限合伙人 2 统一社会信用代码/身份证号码]
联系地址:[有限合伙人 2 联系地址]
联系电话:[有限合伙人 2 联系电话]
……
鉴于各方有意共同设立一家有限合伙企业(以下简称“本合伙企业”),从事[具体经营范围]业务,根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)及其他相关法律法规的规定,经友好协商,达成如下协议:
第一条 合伙企业的名称和主要经营场所
1. 合伙企业名称:[合伙企业名称]
2. 主要经营场所:[经营场所地址]
第二条 合伙企业的目的和经营范围
1. 合伙企业的目的:通过从事[具体投资领域或经营活动],为合伙人获取经济利益。
2. 合伙企业的经营范围:[具体经营范围](以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准)。
第三条 合伙人及其出资
1. 本合伙企业由[X]名普通合伙人(以下简称“GP”)和[X]名有限合伙人(以下简称“LP”)组成。
2. 合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、出资额、出资比例如下:
|合伙人类型|姓名/名称|住所|出资方式|认缴出资额(万元)|出资比例(%)|实缴出资时间|
|—|—|—|—|—|—|—|
|GP|[普通合伙人姓名/名称]|[普通合伙人住所]|货币/实物/知识产权等|[具体金额]|[具体比例]|[具体时间]|
|LP|[有限合伙人 1 姓名/名称]|[有限合伙人 1 住所]|货币/实物/知识产权等|[具体金额]|[具体比例]|[具体时间]|
|LP|[有限合伙人 2 姓名/名称]|[有限合伙人 2 住所]|货币/实物/知识产权等|[具体金额]|[具体比例]|[具体时间]|
|……|……|……|……|……|……|……|
3. 合伙人应当按照本协议的约定按时足额缴纳出资。未按时足额缴纳出资的合伙人,应当向其他合伙人承担违约责任。
第四条 合伙事务的执行
1. 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表本合伙企业。但有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务的情况,并有权查阅本合伙企业的财务会计账簿等财务资料。
2. 普通合伙人应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则执行合伙事务,并应当定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况。
3. 以下重大事项须经全体合伙人一致同意:
(1)改变合伙企业的名称;
(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
(3)处分合伙企业的不动产;
(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
(5)以合伙企业名义为他人提供担保;
(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;
(7)修改或者补充合伙协议;
(8)合伙人的入伙、退伙;
(9)合伙企业的解散、清算。
第五条 利润分配和亏损分担
1. 本合伙企业的利润分配和亏损分担按照以下方式进行:
(1)利润分配:按照各合伙人的实缴出资比例分配利润。
(2)亏损分担:按照各合伙人的实缴出资比例分担亏损。
2. 合伙企业的年度亏损在未超过累计实缴出资总额之前,由全体合伙人按照实缴出资比例分担;超过累计实缴出资总额的部分,由普通合伙人承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。
第六条 入伙与退伙
1. 入伙
(1)新合伙人入伙,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。
(2)新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
2. 退伙
(1)合伙人有下列情形之一的,当然退伙:
– 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
– 个人丧失偿债能力;
– 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;
– 法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
– 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
(2)合伙人有下列情形之一的,可以退伙:
– 本协议约定的退伙事由出现;
– 经全体合伙人一致同意;
– 发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
– 其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
(3)有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务,以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。
第七条 有限合伙人的权利和义务
1. 有限合伙人的权利
(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;
(2)对本合伙企业的经营管理提出建议;
(3)获取经审计的本合伙企业财务会计报告;
(4)查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料;
(5)在本合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
(6)普通合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;
(7)依法为本合伙企业提供担保。
2. 有限合伙人的义务
(1)按照本协议的约定按时足额缴纳出资;
(2)不得从事损害本合伙企业利益的活动;
(3)对本合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。
第八条 普通合伙人的权利和义务
1. 普通合伙人的权利
(1)执行合伙事务;
(2)代表本合伙企业对外签订合同、开展业务;
(3)按照本协议的约定获取报酬;
(4)提议召开合伙人会议。
2. 普通合伙人的义务
(1)按照本协议的约定按时足额缴纳出资;
(2)遵守法律、行政法规和本协议的约定,不得从事损害本合伙企业利益的活动;
(3)对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
第九条 合伙企业的财产
1. 本合伙企业的财产包括合伙人的出资、以本合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。
2. 合伙人在本合伙企业清算前,不得请求分割本合伙企业的财产,但法律另有规定的除外。
第十条 合伙企业的费用和支出
1. 本合伙企业的费用和支出包括但不限于:
(1)开办费;
(2)合伙企业的审计、评估、律师等中介服务费用;
(3)合伙人会议费用;
(4)其他与本合伙企业经营管理相关的费用。
2. 上述费用和支出由本合伙企业承担。
第十一条 合伙企业的财务会计制度
1. 本合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立财务会计制度。
2. 本合伙企业的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日。
3. 本合伙企业应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
第十二条 合伙企业的解散与清算
1. 本合伙企业有下列情形之一的,应当解散:
(1)合伙期限届满,合伙人决定不再经营;
(2)本协议约定的解散事由出现;
(3)全体合伙人决定解散;
(4)合伙人已不具备法定人数满三十天;
(5)本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(7)法律、行政法规规定的其他原因。
2. 本合伙企业解散,应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。
3. 清算人在清算期间执行下列事务:
(1)清理本合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(2)处理与清算有关的本合伙企业未了结事务;
(3)清缴所欠税款;
(4)清理债权、债务;
(5)处理本合伙企业清偿债务后的剩余财产;
(6)代表本合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
4. 本合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,按照本协议约定的利润分配和亏损分担方式进行分配。
第十三条 违约责任
1. 合伙人违反本协议的约定,应当依法承担违约责任。
2. 合伙人未按时足额缴纳出资的,应当向其他合伙人支付逾期利息,并赔偿因此给其他合伙人造成的损失。
3. 普通合伙人执行合伙事务违反法律、行政法规或者本协议的约定,给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
第十四条 争议解决
1. 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
2. 合伙人之间因本协议的履行或解释发生争议,应首先通过友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向本合伙企业注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十五条 其他条款
1. 本协议自全体合伙人签字(或盖章)之日起生效。
2. 本协议一式[X]份,合伙人各执一份,工商行政管理部门备案一份。
普通合伙人(签字/盖章):____________________
有限合伙人 1(签字/盖章):____________________
有限合伙人 2(签字/盖章):____________________
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