以下是为您提供的一份有限公司股权激励方案设计范本，您可以根据实际情况进行修改和完善。
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[公司名称]有限公司股权激励方案
一、方案目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本股权激励方案。
二、方案原则
1. 公平、公正、公开原则：确保股权激励方案的制定和实施过程公平、公正、公开，保障激励对象的合法权益。
2. 激励与约束相结合原则：在给予激励对象股权激励的同时，设定合理的业绩考核指标和约束条件，促使激励对象为公司创造长期价值。
3. 股东利益、公司利益和员工利益一致原则：通过股权激励，使激励对象的个人利益与公司的长远发展紧密联系，实现股东利益、公司利益和员工利益的最大化。
三、激励对象
1. 公司董事、高级管理人员。
2. 公司核心技术（业务）人员。
3. 公司认为应当激励的其他员工。
四、激励方式
本方案拟采用限制性股票作为股权激励方式。
五、激励股份来源
激励股份来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股票。
六、激励股份数量及分配
本激励计划拟授予的限制性股票数量为[X]股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的[X]%。具体分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
|—|—|—|—|—|
| [姓名 1] | 董事/高级管理人员 | [X1] | [X1%] | [X1%] |
| [姓名 2] | 核心技术（业务）人员 | [X2] | [X2%] | [X2%] |
| [姓名 3] | 核心技术（业务）人员 | [X3] | [X3%] | [X3%] |
| …… | …… | …… | …… | …… |
| 合计 | – | [X] | 100% | [X]% |
七、授予价格
本次限制性股票的授予价格为[X]元/股，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1. 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
2. 本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
八、限售期和解除限售安排
1. 限售期
自限制性股票授予登记完成之日起[X]个月为限售期。在限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
2. 解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
|—|—|—|
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起[X1]个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起[X1]个月内的最后一个交易日当日止 | [X1%] |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起[X2]个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起[X2]个月内的最后一个交易日当日止 | [X2%] |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起[X3]个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起[X3]个月内的最后一个交易日当日止 | [X3%] |
九、业绩考核指标
1. 公司层面业绩考核指标
本激励计划的解除限售考核年度为[具体年度 1]、[具体年度 2]、[具体年度 3]，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
|—|—|
| 第一个解除限售期 | 以[具体年度 1]年净利润为基数，[具体年度 1]年净利润增长率不低于[X1]%； |
| 第二个解除限售期 | 以[具体年度 1]年净利润为基数，[具体年度 2]年净利润增长率不低于[X2]%； |
| 第三个解除限售期 | 以[具体年度 1]年净利润为基数，[具体年度 3]年净利润增长率不低于[X3]%； |
注：上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2. 个人层面绩效考核指标
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。对应的解除限售比例如下：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
|—|—|—|—|—|
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好、合格，则其当年度所获授的限制性股票可按照本激励计划的规定解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则其当年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
十、激励计划的调整方法和程序
1. 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q = Q0 ×（1 + n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q = Q0 × P1 ×（1 + n）/（P1 + P2 × n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q = Q0 × n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2. 授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P = P0 ÷（1 + n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P = P0 ×（P1 + P2 × n）/[P1 ×（1 + n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P = P0 ÷ n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P = P0 – V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
3. 激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
十一、回购注销的原则
1. 回购价格
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P = P0 ÷（1 + n）
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）配股
P = P0 ×（P1 + P2 × n）/[P1 ×（1 + n）]
其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（3）缩股
P = P0 ÷ n
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（4）派息
P = P0 – V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
2. 回购注销的程序
公司因本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
十二、股权激励计划的实施程序
1. 薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。
2. 董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3. 独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4. 公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
5. 董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6. 公司将本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和当地证监局。
7. 在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8. 独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
9. 股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会审议本激励计划时，关联股东应当回避表决。
10. 股东大会审议通过本激励计划后，公司在 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
11. 公司按照相关规定办理限制性股票的限售、解除限售等相关事宜。
十三、公司与激励对象各自的权利义务
1. 公司的权利与义务
（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（3）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（5）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2. 激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（5）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（7）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十四、特殊情形的处理
1. 公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本激励计划不作变更，按照本激励计划规定继续执行。
2. 公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
① 公司控制权发生变更；
② 公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
3. 激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
① 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
② 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（5）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
① 激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
② 激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十五、附则
1. 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
2. 本激励计划由公司董事会负责解释。
[公司名称]
[具体日期]
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以上内容仅供参考，您可以根据公司的实际情况和需求进行修改和完善。如果您需要更详细和专业的股权激励方案，建议咨询专业的律师或财务顾问。
