一、概念总结
拒鲨条款是指公司为了防止恶意收购，在公司章程中设立的一系列条款，旨在增加收购方的收购难度和成本，从而保护公司及股东的利益。
二、学习方法
1. 阅读相关的企业并购案例，分析其中拒鲨条款的具体应用和效果。
2. 研究不同公司的公司章程，了解常见的拒鲨条款类型和设置方式。
3. 参加专业的企业管理和经济学课程，听取专家对拒鲨条款的讲解和分析。
三、学习计划
第一周：
– 每天花费 1-2 小时，阅读企业并购的基础理论和相关案例，初步了解拒鲨条款的背景和作用。
第二周：
– 每天抽出 1 小时，研究 2-3 家公司的公司章程，重点关注其中的拒鲨条款。
– 参加 1 次线上或线下的企业管理讲座，主题为企业并购与反收购策略。
第三周：
– 每天用 1.5 小时，深入学习拒鲨条款的法律规定和经济原理。
– 与同行或专家进行 1 次交流，分享对拒鲨条款的理解和看法。
学习后的提升
1. 能够为企业制定合理的反收购策略，保护企业的独立性和股东权益。
2. 增强对企业治理结构和资本运作的理解，提升企业管理水平。
3. 在投资和金融领域，能够更准确地评估企业的收购风险和价值。
三层级结构的深度思考分析
1. 第一层级：拒鲨条款的定义和作用
– 明确拒鲨条款是公司反收购的工具。
– 作用在于增加收购难度、保障公司稳定和股东利益。
2. 第二层级：常见的拒鲨条款类型
– 如绝对多数条款，要求特别高比例的股东同意才能通过收购相关决议。
– 分期分级董事会条款，限制董事会的改选比例和频率。
3. 第三层级：拒鲨条款的影响和争议
– 对公司的影响包括可能阻碍合理的收购，影响公司资源整合和发展。
– 争议在于可能损害部分股东的利益，以及是否符合市场竞争原则。
核心信息总结及解释
核心信息点：拒鲨条款是公司为反恶意收购而在章程中设置的条款，类型多样，但其效果和合理性存在争议。
解释：公司面临恶意收购威胁时，通过拒鲨条款试图自我保护。然而，这些条款的设置可能并非总是对公司和所有股东都有利，可能导致收购无法实现，即使收购对公司长远发展有益；同时，也可能引发法律和道德方面的争议。
三个关键问题及解答
问题 1：拒鲨条款是否总是能有效阻止恶意收购？
解答：拒鲨条款并非绝对能阻止恶意收购。收购方可能通过各种手段突破条款限制，或者在条款设置存在漏洞时成功收购。而且，如果收购方给出的条件足够诱人，部分股东可能会不顾拒鲨条款而支持收购。
问题 2：如何平衡拒鲨条款对公司发展和股东利益的影响？
解答：这需要综合考虑多方面因素。一方面，要确保条款能在一定程度上保护公司免受不合理的恶意收购，维持公司的稳定和战略执行。另一方面，不能过度设置条款，以免阻碍可能对公司有益的收购机会，损害股东获取更高回报的可能。
问题 3：在法律上，拒鲨条款的设置有哪些限制和要求？
解答：法律通常要求拒鲨条款的设置必须符合公平、透明和合理的原则，不能损害股东的基本权利。同时，某些过于苛刻或明显限制市场竞争的条款可能会被认定为无效。不同国家和地区的法律规定有所差异，公司在设置时需要遵循当地的法律法规。
9.4 常用的反并购策略
投标文件否决性条款摘要
HAMMERHEAD USB-C ANC
中外双边投资协定中的“一般例外”条款研究
消极保证及其公示和在贷款证上的披露探讨
关于约定贸仲委仲裁条款若干问题的友情提示（一）
第119 期通讯（中文） 国际合同中 常用不可抗力和艰难情形 …
通用采购条款
国际争议解决条款起草指南 – ICDR
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